本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“露笑科技”）第四届董事会第十五次会议于2018年10月19日以电线日在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼五楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

  为应对因整体长期资金市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能会产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的有关问题与解答》等相关规定，公司同意对调价触发条件调整如下：

  在可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行调整：

  （1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）跌幅达到或超过10%；

  （2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）跌幅达到或超过10%；

  （1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨幅达到或超过10%；

  （2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨幅达到或超过10%；

  （二）审议通过《〈露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明〉的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的有关问题与解答》等法律、行政法规和规范性文件的有关法律法规，公司董事会对就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

  一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票在市场上买卖的金额相比最初确定的发行价格须同时出现重大变化，符合有关法律和法规的要求。

  二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

  三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

  四、若董事会在调价条件触发后依据股东大会授权对发行价格做调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业的长期资金市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股票价格变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调价条件触发后依据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

  （三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉的议案》

  公司同意与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，就发行价格调整机制和业绩承诺的相关事项做了修订和补充。其中这次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

  （四）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（一）〉的议案》

  公司同意与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，就业绩承诺相关事项做了修订和补充，其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

  （五）审议通过《关于公司控制股权的人子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的议案》

  为了逐步提升公司的综合竞争力，公司子公司浙江露超投资管理有限公司拟向公司控制股权的人露笑集团有限公司的子公司浙江露笑投资管理有限公司以1元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐机械有限公司65%股权。

  具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-139）。

  上述议案相关事项在提交本次会议审议前，已经独立董事的事前认可。独立董事对本次会议的相关事项发表了独立意见，详见公司于同日披露在巨潮资讯网（）上的《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见》和《关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2018年10月19日以电子邮件形式通知全体监事，2018年10月26日上午10时在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议由监事会主席方浩斌主持。

  为应对因整体长期资金市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能会产生的不利影响，保护本次交易方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的有关问题与解答》等相关规定，公司同意对调价触发条件调整如下：

  （1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）跌幅达到或超过10%；

  （2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）跌幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）跌幅达到或超过10%；

  （1）在可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨幅达到或超过10%；

  （2）在可调价期间内，电气机械指数（883135.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘点数（即2018年5月8日）涨幅达到或超过10%，且露笑科技股票在市场上买卖的金额在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较露笑科技因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年5月8日）除权除息后的收盘价（即8.15元/股）涨幅达到或超过10%；

  （二）审议通过《〈露笑科技股份有限公司董事会关于本次重大资产重组发行价格调整机制的说明〉的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的有关问题与解答》等法律、行政法规和规范性文件的有关法律法规，公司董事会对就本次重组发行股份购买资产发行价格调整机制发表如下意见：

  一、本次重组发行价格调整机制系建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票在市场上买卖的金额相比最初确定的发行价格须同时出现重大变化，符合有关法律和法规的要求。

  二、本次重组发行价格调整机制设置了双向调整机制，有利于保护公司股东权益。

  三、本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。若调价条件触发后，董事会将审慎、及时履职。

  四、若董事会在调价条件触发后依据股东大会授权对发行价格做调整，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组设置发行价格调整机制系为更好地应对公司所处行业的长期资金市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股票价格变动，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险；同时，本次重组构成关联交易，董事会在调价条件触发后依据股东大会授权对是否调整发行价格进行决议时，关联董事将回避表决。综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护中小股东利益。

  （三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议的补充协议（一）〉的议案》

  公司同意与东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪及露笑集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，就发行价格调整机制和业绩承诺的相关事项做了修订和补充。其中这次发行股份购买资产的交易对方为东方创投、嘉兴金熹、珠海宏丰汇、董彪。

  （四）审议通过《关于签署附条件生效的〈业绩补偿协议的补充协议（一）〉的议案》

  公司同意与东方创投、董彪及露笑集团签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议的补充协议（一）》，就业绩承诺相关事项做了修订和补充，其中东方创投、董彪为业绩承诺方。

  （五）审议通过《关于公司控制股权的人子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的议案》

  为了逐步提升公司的综合竞争力，公司子公司浙江露超投资管理有限公司拟向公司控制股权的人露笑集团有限公司的子公司浙江露笑投资管理有限公司以1元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐机械有限公司65%股权。

  具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（）上的《关于公司控制股权的人子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-139）。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）2018年10月26日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股股东子公司向公司全资子公司转让其控股子公司股权暨关联交易的议案》。为了逐步提升公司的综合竞争力，公司子公司浙江露超投资管理有限公司（以下简称露超投资）拟向公司控制股权的人露笑集团有限公司（以下简称露笑集团）的子公司浙江露笑投资管理有限公司（以下简称露笑投资）以1元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐机械有限公司（以下简称浙江卡锐）65%股权,并实缴出资1,950万元。

  露笑集团为公司的控股股东，露笑投资为露笑集团的全资子公司，露超投资为公司的全资子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》中的相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事鲁永、李孝谦回避表决。

  对于本次关联交易事项，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围：投资管理、工业项目投资、实业投资、资产管理、投资咨询（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  主要股东和实际控制人：露笑集团持有露笑投资100%的股权，鲁小均先生为露笑投资的实际控制人。

  经营范围：制造销售：机械化农业及园艺机具，农用及园林用金属工具，手工具，电动工具，五金机械配件；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  股东：浙江露笑投资管理有限公司持股65%，吕燕青持股15%，蒋钦儿持股10%，马晓慧持股10%。

  截止本公告披露日，浙江卡锐机械有限公司注册资本尚未实缴，亦尚未开展经营活动。

  浙江卡锐不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本次收购不涉及债权债务转移。浙江卡锐无对外担保及对外财务资助事项。

  公司子公司露超投资拟向公司控制股权的人露笑集团子公司露笑投资以1元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐65%股份，由露超投资对浙江卡锐以自有资金进行实缴出资1,950万元。

  本次交易旨在更加有效地推进浙江卡锐各项经营业务的开展，逐步提升公司的综合竞争力。交易完成后，浙江卡锐将纳入公司合并报表，对本期财务情况无重大影响。

  公司向关联方收购浙江卡锐主要是为了有效地推进浙江卡锐各项经营业务的开展，逐步提升公司的综合竞争力，遵循公平、合理、公允原则，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性造成影响，未发现侵害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规。我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议，关联董事需回避表决。

  该关联交易事项是有效地推进浙江卡锐各项经营业务的开展，逐步提升公司的综合竞争力，不存在占用公司资金及损害公司及另外的股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们赞同公司子公司露超投资向公司控制股权的人露笑集团子公司露笑投资以1元价格收购露笑投资持有的浙江卡锐65%股份，由露超投资对浙江卡锐进行实缴出资。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月25日在中国上海与俄罗斯彼尔姆地区政府签订了《在彼尔姆地区联合生产电动公共汽车有关问题互相谅解报告书》，双方有意在电动公共汽车方面长期合作，为推进彼尔姆地区的电动公共汽车的发展，建立联合电动公交车辆生产公司（以下简称“项目”），并为测试需要转让两辆电动公共汽车到俄罗斯彼尔姆地区。具体内容详见公司于2018年9月28日刊登在巨潮资讯网（）上的《关于公司与彼尔姆地区签订战略合作备忘录的公告》（公告编号：2018-125）。

  俄罗斯彼尔姆边疆区政府为落实二国元首达成的中俄经济合作战略方针，推进彼尔姆市电动公交汽车的应用，加快发展电动公共交通。受彼尔姆州政府邀请，露笑科技股份有限公司董事长鲁永先生组成的项目小组完成了对彼尔姆市电动公共交通的考察，并于10月22日下午(当地时间)在彼尔姆边疆区州政府会议室与彼尔姆边疆区政府及彼尔姆边疆区出口支持中心、地区工程中心基金会签署了《在彼尔姆地区联合生产电动公共汽车有关问题相互谅解报告书》和《关于联合生产电动公交汽车的工作备忘录》。

  俄罗斯彼尔姆边疆区政府州长、副州长、彼尔姆市市长、工业公司贸易部长、地区工程中心基金会主任等官方人员出席签约仪式，边疆区州政府州长雷谢特尼夫·马克西姆先生见证签约仪式并讲话，露笑科技股份有限公司董事长鲁永先生介绍了露笑科技股份有限公司基本情况。

  本次备忘录签署是根据俄罗斯联帮相关法规和对州政府实施机构授权签署的备忘录，对公司不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与彼尔姆边疆区政府及彼尔姆边疆区出口支持中心、地区工程中心基金会签署的二个备忘录文件，是在政府框架下落实了项目在彼尔姆州政府的实施主体和项目目标内容，二个备忘录文件的主要内容:

  1、项目主要内容：以组装生产10.5米为主的各类电动公交汽车为主，并实现电动公交汽车的彼尔姆本地化生产，计划第一年组装生产360辆;第二年组装生产1000辆;第三年以后达到年组装生产3000辆。由露笑科技负责技术和电动公交汽车配件进口工作，确保每年实际生产客车不低于1000辆，用于彼尔姆和俄罗斯公共交通运输。

  2、项目进展计划：双方一同组织公司管理层和工程师的来访彼尔姆，以分析项目和共同选择生产基地和完成彼尔姆电动公交汽车组装项目工厂和充电桩配套设计工作（2018年10月至12月）；对两辆电动公交汽车样车的交付和测试(2018年12月至2019年2月)以及对彼尔姆电动公交汽车组装项目工厂的改造和生产线、项目商务工作：双方同意在签署本备忘录后进行具体的《电动公交样车交易合同》、《彼尔姆市电动客车项目生产线进口和技术服务合同》、《彼尔姆市电动客车充电桩进口及技术服务合同》、《彼尔姆市新能源客车配件购销合同》等相关的专项商务合同文件的签署，双方原则上商定所有结算以美元或人民币结算。

  1、本次《在彼尔姆地区联合生产电动公共汽车有关问题相互谅解报告书》、《关于联合生产电动公交汽车的工作备忘录》的签署不会对公司2018年的经营业绩构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  2、项目的实施公司以技术服务和电动公交汽车和配件出口为主(包括充电设施)目前尚未涉及投资，对公司未来开展新能源汽车和配件出口的国际贸易会产生一定的影响。

  本次签署的《在彼尔姆地区联合生产电动公共汽车有关问题相互谅解报告书》、《关于联合生产电动公交汽车的工作备忘录》仅为彼尔姆政府对投资彼尔姆电动公共交通的战略性、框架性约定和项目实施主体和目标的确定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露有关信息。敬请广大投资者注意投资风险。