股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2023-084 转债简称：北方转债 转债代码：127014

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）八届三十一次董事会议通知已于2023年11月7日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2023年11月10日以通讯表决形式召开，应参与审议表决的董事9名，实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  自2023年10月23日至2023年11月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。依据相关法律法规和《募集说明书》的相关规定，触发了“北方转债”的赎回条款，公司拟不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起6个月内（即2023年11月11日至2024年5月10日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

  本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于暂不赎回“北方转债”的公告》。

  二、会议审议通过了《公司全资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年采购商品日常关联交易预计》的议案

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。

  公司全资子公司中国北方车辆有限公司拟与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订三项《采购合同》，采购车辆备件以及钻杆、钻机配件、钻铤等石油勘探开发钻具，合同金额合计4,240万元。为保证合同的顺利执行，董事会决定增加 2023 年公司与内蒙古一机集团进出口有限责任公司采购商品的关联交易审批额度4,240万元。

  全体独立董事经过事前认可，对此议案发表独立意见。保荐机构广发证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于公司全资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年度采购商品的关联交易额度的日常关联交易公告》。

  关于公司全资子公司北方车辆与内蒙古一机集团进出口有限责任公司签订采购合同暨增加2023年度采购商品的

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司全资子公司中国北方车辆有限公司（以下简称“北方车辆”）拟与内蒙古一机集团进出口有限责任公司（以下简称“一机进出口”）签订三项《采购合同》，从一机进出口采购车辆备件以及钻杆、钻机配件、钻铤等石油勘探开发钻具，合同金额合计4,240万元。

  公司八届十八次董事会、2023年第二次临时股东大会审议通过了《公司2023年日常关联交易预计》的议案，预计2023年度公司与一机进出口采购商品的关联交易金额为512万元。

  《采购合同》执行将使公司与一机进出口采购商品的关联交易超出预计范围。为保证合同的顺利执行，拟增加2023 年公司与一机进出口采购商品的关联交易额度4,240万元。本次增加后，2023 年公司与一机进出口采购商品的关联交易审批额度为4,752万元。

  一机进出口为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的第一大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，一机进出口为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额未达到提交公司股东大会审议标准。

  1、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；

  2、北方车辆与一机进出口签订《采购合同》的关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格公允合理，不存在同业竞争的情形；

  3、在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；

  2023年11月10日，公司八届三十一次董事会对本次关联交易进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司9名董事成员中，同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐舟、张亮、孙飞回避表决。本次关联交易获得董事会通过。

  主营业务：汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；建筑工程用机械销售；石油钻采专用设备销售；特种设备销售；农业机械销售；矿山机械销售；机械零件、零部件销售；集装箱销售；模具销售；五金产品批发；橡胶制品销售；金属链条及其他金属制品销售；软木制品销售；发电机及发电机组销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；光伏设备及元器件销售；非金属矿及制品销售；服装服饰批发；第二类医疗器械销售；货物进出口；翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

  内蒙古第一机械集团有限公司为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司，中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东中国北方工业有限公司的第一大股东。根据《股票上市规则》6.3.3 条的规定，内蒙古第一机械集团有限公司为公司的关联法人

  5、违约条款：卖方所交货物与合同规定不符的，货物包装不符合规定的，卖方将货物错发交货地点或接货人的，因卖方原因造成买方无法退税的，卖方因承担相应违约责任。

  5、违约条款：卖方所交货物与合同规定不符的，货物包装不符合规定的，卖方将货物错发交货地点或接货人的，卖方因承担相应违约责任。

  （1）卖方逾期交货的，每逾期一日，应向买方偿付不能交货部分价款的0.01%作为违约金，最多不超过合同总金额的5％。如上述违约金不足以弥补买方损失的，买方仍有权就该不足部分要求卖方继续赔偿；卖方逾期30日仍未交货的，视为卖方不能交货，买方有权解除合同，并要求卖方承担由此而受到的一切损失。

  （2）卖方所交产品与本合同规定不符的，如买方同意接受，应当按质论价；如买方不同意接受，应根据具体情况，由卖方负责包修、包换，并承担买方因仓储、调换、退货和出口合同买方索赔以及其他原因而支付的实际费用和遭受的实际损失，由此而造成卖方逾期交货的，按照本条第1款处理；卖方不能修理并且不能更换的，按不能交货处理。

  （3）因产品包装不符合规定必须返修或重新包装的，卖方应负责返修或重新包装，并承担全部费用及给买方造成的损失，由此造成卖方逾期交货的，依本条第1款处理；因包装不合格造成货物损坏、灭失或出口合同买方索赔的，卖方应负责赔偿。

  （4）卖方将合同产品错发交货地或接货人，或未经买方同意单方面改变运输路线和运输工具的，除应负责按照本合同规定将产品运交交货地和接货人外，还应承担买方因此支付的实际费用和遭受的实际损失，由此造成卖方逾期交货的，依本条第1款处理。

  （5）如因卖方原因造成买方无法退税时，买方因此受到的一切损失由卖方承担。

  （6）如买方未能依照本合同规定支付货款，每逾期一日，应向卖方偿付逾期未付部分货款的0.01％作为违约金，最多不超过合同总金额的5％。

  本次是公司子公司业务发展及生产经营的正常所需，经友好协商确定，协议签署遵循了平等、自愿、公平和诚信的原则，不存在损害公司其他股东权益的情形。本次关联交易不会对公司业务的独立性产生影响，公司主要业务不会因履行合同而对交易对方形成依赖。本次关联交易不会对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

  八、年初至披露日公司与一机进出口累计已发生的各类关联交易的总金额为637.29万元。

  （一）本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事回避表决，独立董事发表了同意意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。决策程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《北方国际合作股份有限公司公司章程》的规定，决策程序合法有效；

  （二）本次关联交易参考市场价格定价，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  4、广发证券股份有限公司关于北方国际合作股份有限公司全资子公司签订采购合同暨增加关联交易额度的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  自2023年10月23日至2023年11月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%）。根据有关规定法律法规和《募集说明书》的相关规定，触发了“北方转债”的赎回条款，董事会决定不行使本次提前赎回“北方转债”的权利，并自本次决议公告之日起6个月内（即2023年11月11日至2024年5月10日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元，存续日期为2019年10月24日至2025年10月23日，票面利率分别为：第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

  经深交所“深证上【2019】735号”文同意，公司57,821.00万元可转债于2019年11月21日起在深交所挂牌交易，债券简称“北方转债”，债券代码“127014.SZ”。

  根据相关法律和法规和《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），“北方转债”的转股期自可转债发行结束之日（2019年10月30日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2020年4月30日至2025年10月23日止），初始转股价格为人民币8.84元/股。

  2020年6月3日，因公司实施2019年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由8.84元/股调整为8.75元/股。

  2021年6月25日，因公司实施2020年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的8.75元/股调整为8.65元/股。

  2022年4月14日，因公司以5.16元/股的价格配股发行股份227,195,934股， “北方转债”的转股价格由原来的8.65元/股调整为7.86元/股。

  2022年7月11日，因公司实施2021年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.86元/股调整为7.80元/股。

  2023年7月7日，因公司实施2022年度权益分派方案，“北方转债”的转股价格由原来的7.80元/股调整为7.74元/股。

  根据公司《募集说明书》，有条件的赎回条款为：转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

  若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2022年9月8日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十五次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来6个月内（即2022年9月9日至2023年3月8日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年3月8日后的首个交易日（即2023年3月9日）重新计算。

  2023年3月29日，“北方转债”触发了《募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届十九次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年3月30日至2023年6月29日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年6月29日后的首个交易日（即2023年6月30日）重新计算。

  2023年7月20日，“北方转债”触发了《北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的赎回条款，公司召开了八届二十五次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案，公司董事会决定不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来3个月内（即2023年7月21日至2023年10月20日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2023年10月20日后的首个交易日（即2023年10月23日）重新计算。

  自2023年10月23日至2023年11月10日，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“北方转债”当期转股价格的130%（含130%），已触发“北方转债”的赎回条款。

  公司于2023年11月10日召开八届三十一次董事会审议通过了关于《不提前赎回“北方转债”》的议案。结合当前的市场情况及公司自身实际情况，考虑到“北方转债”截止2023年10月31日尚有53,383.35万元债券未转股，未转股金额占发行总金额的92.33%，未转股比例较高，出于对投资者利益的考虑，公司董事会决定本次不行使“北方转债”的提前赎回权利，同时决定未来6个月内（即2023年11月11日至2024年5月10日），如再次触及“北方转债”上述有条件赎回条款时，公司均不行使提前赎回权利。以2024年5月10日后的首个交易日（即2024年5月13日）重新计算，若“北方转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将再按照据相关法律法规和《募集说明书》的要求召开董事会审议是否行使“北方转债”的提前赎回权利，并及时履行信息披露义务。

  四、公司实际控制人、控制股权的人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“北方转债”的情况以及在未来6个月内减持“北方转债”的计划

  （一）经核查，在“北方转债”赎回条件满足前的六个月内公司实际控制人、控制股权的人中国北方工业有限公司不存在交易“北方转债”的情况，截至2023年10月31日中国北方工业有限公司持有“北方转债”2,496,221张；

  公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在持有“北方转债”的情形。

  （二）截至本公告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来6个月内减持“北方转债”的计划。公司将继续关注上述相关主体，若未来拟减持“北方转债”，将督促其严格按照相关法律法规的规定合规减持，并及时履行信息公开披露义务。